监管罚单揭开百川能源高溢价收购内幕，亏损标的竟受实控人控制

2019年，百川能源溢价269.38%收购涿鹿大地、溢价7.89%收购绥中管道。近日，监管罚单戳破了百川能源与两个收购标的的关联关系，两个标的都受百川能源实控人王东海控制。通过公开信息，不难发现王东海与收购交易对手方之间关系匪浅。

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百川能源溢价收购亏损标的，关联关系或有迹可循

11月15日，百川能源股份有限公司（证券简称：百川能源；证券代码：600681.SH）发布公告表示，公司及实控人王东海被湖北证监局采取出具警示函的行政监管措施。上交所因同一事项对百川能源、王东海予以监管警示。

处罚结果显示，王东海从2019年9月起可以控制涿鹿大地燃气有限公司（以下简称：涿鹿大地）和绥中大地天然气管道有限公司（以下简称：绥中管道），但未向百川能源报送关联人名单和关联关系说明，致使百川能源在2019年10月以2.2亿元收购涿鹿大地、绥中管道的交易中未履行关联交易的审议程序和披露义务。

2019年10月，百川能源发布公告表示，公司全资子公司百川燃气有限公司（以下简称：百川燃气）以现金方式收购北京丰胤祥投资有限公司（以下简称：丰胤祥）持有的涿鹿大地、绥中管道100%股权，交易金额分别为19543万元、2504.78万元。

以2019年8月31日作为评估基准日，经收益法评估，涿鹿大地股东全部权益价值为19543万元，较其母公司账面净资产5290.81万元的增值率为269.38%；经资产基础法评估，绥中管道评估值为2504.78万元，增值率为7.89%。最终以上述评估值作为交易价格。

从标的资质来看，2018年、2019年1-8月，涿鹿大地经审计的归母净利润分别为-726.30万元、367.80万元，绥中管道的净利润分别为-265.97万元、-14.70万元，均出现亏损。

2019年10月，百川能源收购涿鹿大地、绥中管道分别形成商誉账面原值7211.17万元、47.07万元。而在2019年年报中，百川能源就对绥中管道资产组全额计提了商誉减值准备47.07万元。2023年12月，绥中管道注销。

收购亏损企业并在当年计提商誉减值，这一异常行为如今看来实际是一笔关联交易。事实上，仅通过公开信息，不难发现实控人王东海与收购交易对手方丰胤祥之间关系匪浅。

据收购公告，北京盛成安北创业投资企业（有限合伙）（以下简称：盛成安北）、赵东伟分别持有丰胤祥99.99%、0.01%的股权。工商信息显示，2016年5月至2019年9月，盛成安北持有丰胤祥51%的出资份额；2019年9月至今，盛成安北持有丰胤祥99.99%的出资份额。

百川投资集团有限公司（以下简称：百川集团）、廊坊百川资产管理有限公司（以下简称：百川资管）为王东海控制的公司，百川资管为百川能源的控股股东。

盛成安北2018年至2021年工商年报中的联系邮箱，与百川资管2018年至2021年工商年报中的联系邮箱相同，与百川集团2020、2021年工商年报中的联系邮箱也相同。

控股股东套现上亿，前实控人连番减持

百川能源曾用名为万鸿集团股份有限公司（以下简称：万鸿集团），2015年1月，曹飞成为万鸿集团的控股股东与实际控制人。但7月，万鸿集团就开始筹划重大资产置换及发行股份购买资产事项，购买百川燃气100%股权。同时，万鸿集团向曹飞、百川资管非公开发行股票募集配套资金87360万元。

2016年3月，上述交易完成过户，百川资管成为万鸿集团的控股股东，王东海成为万鸿集团的实际控制人；4月，万鸿集团变更公司名称，并将证券简称变更为百川能源。

2025年以来，百川能源共发布了3份减持结果公告，均与公司原控股股东曹飞、现任控股股东百川资管有关。

2025年2月，百川能源发布公告表示，百川资管减持期间届满，合计减持公司3833.45万股股票，减持比例为2.86%，减持总金额为13546.46万元。

2月、9月，百川能源两次发布曹飞的减持结果公告。其中，2024年12月至2025年2月，曹飞减持百川能源股份4021.85万股，减持比例为3%，减持金额为13813.12万元；2025年6月至8月，曹飞减持百川能源股份1510.42万股，减持比例为1.13%，减持金额为5338.61万元。

曹飞所持股权来自于协议转让、非公开发行及集中竞价。其中，协议转让、非公开发行的对价分别为5亿元、70720万元。公告显示，曹飞于2014年12月买入百川能源855.04万股股份的价格区间为6.78至7.13元/股，以中间值6.955元/股估算，买入成本为5946.82万元。按此估算，曹飞的股权取得成本合计约12.67亿元。

2017年7月，曹飞减持百川能源股票3万股，减持价格区间为13.80元至14.34元/股，以中间值14.07元/股估算，减持金额为42.21万元。2020年4月，曹飞减持百川能源股票30万股，减持价格为4.83元/股，按此计算减持金额为144.9万元。

2022年开始，曹飞加快了减持速度。2022年3月，曹飞减持百川能源股票1100万股，减持金额为5445万元；2022年11月至2023年3月减持411.08万股，减持金额为1840.23万元；2023年4月至8月减持5745.65万股，减持金额为24599.20万元。

加上前述2025年完成的两次减持，曹飞已累计减持百川能源股票约5.12亿元。

上述减持完成后，曹飞持有百川能源股票6698.27万股。以百川能源11月14日收盘价5.43元/股计算，曹飞的持股市值仅为3.64亿元，加上前述减持金额约为8.76亿元，较此前估算的成本价低约3.9亿元。

不过，曹飞持股期间，百川能源曾多次分红。按曹飞各期的持股数量计算，仅2022年以前获得的现金分红就超过3亿元。加上现金分红后，曹飞持股十年的盈利可能转正，但获利不多。

连续三年净利润下滑，百川能源跨界投资具身智能领域

百川能源的主营业务为城市管道燃气销售、燃气工程安装、燃气具销售。2021年至2024年，百川能源分别实现归母净利润5.37亿元、3.91亿元、3.68亿元、3.19亿元，2022年至2024年的同比增速分别为-27.20%、-5.82%、-13.41%，连续三年为负。

事实上，2018年，百川能源曾实现归母净利润10.06亿元，其2024年的归母净利润已不及高点的一半。

2025年前三季度，百川能源实现营业收入36.88亿元，同比增长5.80%；实现归母净利润1.89亿元，同比增长9.82%；实现扣非后的归母净利润1.31亿元，同比下滑11.23%。

其中，第三季度，百川能源实现营业收入7.8亿元，同比增长5.76%；但仅实现归母净利润2459.51万元，同比下滑46.90%；仅实现扣非后的归母净利润1232.04万元，同比下滑65.31%。百川能源表示，第三季度天然气采购成本增加以及售气结构变化导致公司天然气毛利有所下降。

2016年，百川能源的销售毛利率曾达到49.93%，此后，其销售毛利率逐年下滑。2017年至2024年，百川能源的销售毛利率从42.15%下滑至15.34%。2025年前三季度，百川能源的销售毛利率进一步下滑至11.93%。

2025年6月，百川能源的子公司海南百川氢能科技发展有限公司（以下简称：百川氢能）以现金1000万元认购了西安中科光电精密工程有限公司（以下简称：中科光电）20万元新增注册资本。

10月31日，百川能源发布公告表示，公司全资子公司百川企业管理有限公司（以下简称：百川企管）拟通过股权受让及增资方式合计投资21526.02万元取得中科光电22.86%股权，交易完成后，公司对中科光电的持股比例上升至25.20%。

公告显示，中科光电是一家以立体视觉空间识别技术为核心的具身智能基础模型及具身智能机器人研发生产企业。2024年，中科光电经审计的营业收入为10064.62万元，净利润为-1557.65万元；2025年前三季度，中科光电未经审计的营业收入为9295.63万元，净利润为-887.52万元。

公告发布后的第一个交易日，百川能源股价涨停。此后，百川能源的股价最高上涨至5.7元/股，创下公司2019年5月以来股价（前复权）最高点。