跨界光伏惹祸？这家上市公司索赔9.8亿，股票已被ST

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*ST沐邦（维权）已经连续8个交易日跌停。年报披露后，公司股票被ST，与三年前的一场跨界“豪赌”不无关系。

买来的光伏资产巨亏，索赔9.8亿元

2025年5月13日，*ST沐邦（603398.SH）发布了国金证券关于公司重大资产购买的核查意见及致歉声明。国金证券作为公司重大资产重组的独立财务顾问，对收购标的内蒙古豪安能源科技有限公司（以下简称：豪安能源）业绩承诺实现情况进行核查。

2024年，豪安能源实现的净利润为-3.25亿元，扣除非经常性损益后的净利润为-3.26亿元。按照扣除非经常性损益前后孰低原则，标的公司实现业绩-3.26亿元，未能完成当年业绩承诺。

*ST沐邦原本是一家益智玩具生产商，现任实控人廖志远入主后，公司开始向“益智玩具+光伏”双主业转型，收购豪安能源便是转型的第一步。

2022年5月，*ST沐邦以9.80亿元对价取得豪安能源100%股权，净资产溢价率达到694%，公司称系因豪安能源成立时间较短、但预期收益情况较好，账面净资产无法全面反映其真实价值。同月，豪安能源原实控人、执行董事张忠安出任上市公司新材料事业部总经理，豪安能源总经理张忠华出任上市公司总工程师。

张忠安提供业绩承诺，2022年至2025年各期承诺净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别为1.40亿元、1.60亿元、1.80亿元、2亿元。但遗憾的是，豪安能源从未完成过业绩承诺，2022年、2023年分别实现业绩1.31亿元、1.55亿元，对应业绩承诺完成率为93.87%和96.88%。由于本次交易存在豁免补偿条款，即标的公司当年度实际净利润数达到承诺数的90%以上即可豁免补偿义务，因而这两年并未触发补偿条款。

依据各方协议约定的公式计算及累计应补偿金额上限，业绩承诺义务人张忠安需向*ST沐邦支付业绩补偿款9.80亿元，也就是当时的收购对价。不过，各方曾约定：若豪安能源2025年实现的业绩不足1.80亿元，则交易对方暂时不需要对公司进行现金补偿，业绩承诺义务将顺延至2026年。

目前，*ST沐邦仍有2.39亿元股权转让款尚未支付，将被用于抵偿部分业绩承诺补偿款。至于剩余补偿款，公司尚未与张忠安就业绩补偿事宜达成一致意见，亦未就补偿款的具体结算安排签署补充协议。

值得注意的是，由于收购豪安能源，*ST沐邦账面上形成7.83亿元商誉，已在2024年一次性计提减值。

年内两次更正会计差错，股票已被ST

光伏是*ST沐邦的支柱业务，2024年贡献收入2.19亿元，约占公司总收入的80%。由于光伏行业处于周期性产能过剩阶段，产业链价格持续下行，行业竞争剧烈，2024年公司光伏业务呈现负毛利率，为-65.98%。也就是说，2.19亿元收入带来的是约1.45亿元的负毛利。

此外，公司玩具销售较为疲软，叠加商誉“爆雷”等因素，公司2024年归母净利润为-11.62亿元，扣非归母净利润为-14.07亿元。加之本期营业收入低于3亿元，2025年5月6日起，*ST沐邦“披星戴帽”。

而从4月30日至5月13日，公司股价连续7个交易日跌停，总市值仅剩23.85亿元，较2024年11月高点蒸发逾80%。5月14日，公司股价继续跌停。

财务和股价表现不佳的同时，大华所对公司出具了带强调事项的无保留意见审计报告和否定意见的内部控制审计报告。

一方面，公司2024年净亏损为12.11亿元，2024年末未分配利润为-12.16亿元，流动负债超过流动资产，流动性暂时出现困难，短期偿债压力较大。大华所认为这些情况表明公司持续经营能力存在重大不确定性。

另一方面，公司2024年将募集资金以支付供应商货款或工程款的形式付款后，再通过关联企业借款的形式全部回流到上市公司用于非募投项目，即用来归还银行借款和供应商欠款，涉及金额2.19亿元。大华所认为这属于非财务报告内部控制重大缺陷。

这里提到的关联企业正是豪安能源原实控人张忠安控制的江西豪安能源科技有限公司（以下简称：江西豪安），以及上市公司控股股东江西沐邦新能源控股有限公司（以下简称：沐邦控股）。2024年年报显示，*ST沐邦本期向江西豪安拆入资金6.59亿元，偿还7.27亿元，资金拆借期末余额为1520.12万元；向沐邦控股拆入资金3.96亿元，偿还5.34亿元，期末余额197.63万元。

年报公布当天，公司还披露了一则会计差错更正公告。除了对前述预付的货款、工程款及应付资金借款进行冲抵外，公司还将塑料贸易业务的收入确认方法由总额法变更为净额法。另外，豪安能源向关联方共青城奇峰新材料有限公司销售硅片，且销售单价高于市场价，公司对交易价格不公允部分收入进行了冲减。

就在两个月前，公司刚刚进行过一次会计差错更正。由于2024年第一季度销售的单晶炉被客户退回，*ST沐邦调减营业收入1.98亿元，影响净利润5120.50万元。